Как зарегистрировать платежную систему в Грузии: гайд для финтеха

Сегодня в Грузии работает 60+ финтех-стартапов — компаний, которые строят бизнес на оказании цифровых финансовых услуг. Среди них необанки, операторы цифровых кошельков, сервисы денежных переводов и другие платформы. Большая часть подпадает под категорию «провайдера платежных услуг» (Payment Service Provider, или просто PSP). В статье расскажем, насколько сложно получить этот статус и какие преференции он дает.

Провайдер платежных услуг в Грузии

Согласно определению Национального банка Грузии провайдер платежных услуг — это юридическое лицо (обязательно зарегистрированное по форме ООО или АО), которое может оказывать некоторые финансовые услуги гражданам наряду с коммерческими банками и микрофинансовыми организациями. Деятельность таких провайдеров регулируется законом «О платежных системах и платежных услугах», а также постановлениями центробанка, которые обновляются раз в несколько лет.

Чтобы получить официальный статус провайдера, компания должна подать объемный пакет документов грузинскому регулятору. Если он будет соответствовать всем требованиям законодательства, бизнес получит акт о регистрации в реестре — его для простоты и называют PSP-лицензией.

Чтобы не было путаницы, отметим: PSP-лицензия позволяет оказывает финансовые услуги только с фиатными деньгами. Если ваша фирма планирует операции по переводу, обмену или хранению криптовалюты в Грузии, нужна лицензия «провайдера по обслуживанию виртуальных активов» (Virtual Asset Service Provider, VASP). Мы публиковали подробный алгоритм ее получения и вдохновляющий кейс компании GeCrypto, которая одной из первых попала в реестр VASP и всего за полгода заняла около 20% рынка обмена криптовалюты.

Что касается «эмитента электронных денег» (Electronic Money Institution, EMI), такой статус распространен в Европе и странах Азии, но в Грузии реестра EMI просто не существует. Если вы намерены выпускать платежные инструменты, вам потребуется только базовая лицензия PSP.

Для каких услуг нужна PSP-лицензия

Список может отличаться в разных источниках по степени детализации, но, если вы планируете оказывать представленные ниже услуги, лицензия провайдера точно потребуется:

• Денежные переводы, в том числе международные — даже если они не требуют личного счета плательщика и работы с банковскими картами.
• Списание средств со счета плательщика (и зачисление на счет получателя), а также все связанные операции: от анализа клиента и проверки реквизитов до клиринга и начисления комиссии за услугу.
• Проведение платежей через прямое дебетование, банковские карты или другие электронные инструменты с использованием собственных средств клиента или кредитной линии.
• Выпуск и обслуживание платежных инструментов: например, виртуальных карт.
• Отдельно выпуск электронных денег и осуществление любых операций с ними посредством интернета, мобильного телефона и других технологий.
• Сервис инициации платежей (Payment Initiation Services) напрямую с банковского счета клиента без необходимости вводить платежные данные.
• Предоставление информации о счетах (Account Information Service), которое позволяет агрегировать в приложении данные по счетам клиентов из разных банков.

Для каких услуг лицензия не нужна

Финансовые операции, которые не требуют PSP-лицензии в Грузии, перечислены во втором параграфе статьи 13 закона «О платежных сервисах». Вот некоторые из них (не все):

• Услуги передачи денежных средств через коммерческого посредника без привлечения платежной инфраструктуры.
• Услуги обмена наличной валюты без создания личного счета клиента (речь об обычных обменниках, которые меняют, например, доллары и евро на лари).
• Операции, которые проводят регулируемые участники рынка ценных: покупка и продажа акций, выплата дивидендов, купонов по облигациям и так далее.
• Инкассация наличных, в том числе доставка наличных в рамках неэкономической (например, благотворительной) деятельности.
• Услуги выдачи денег через банкомат, если оператор работает от имени эмитента карт (но сам не является платежным сервисом). Если компания оказывает услугу выдачи наличных через свои же виртуальные карты в терминалах партнеров, лицензия наверняка потребуется.
• Оказание ИТ-услуг для других финансовых сервисов: например, обработка платежных данных, криптография, обслуживание систем аутентификации клиентов.

Требования к бенефициарам PSP

Претендовать на включение в реестр Нацбанка могут только компании, зарегистрированные по форме акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). Однако строгим требованиям должна удовлетворять не только компания, но и ее бенефициары — под ними понимают физических или юридических лиц, которые владеют 10% или более уставного капитала.

• Во-первых, акционерами провайдера платежных услуг не могут быть лица, осужденные за финансирование терроризма, отмывание денег или другие экономические, тяжкие и особо тяжкие преступления. Подтверждением чистоты перед законом выступает справка об отсутствии судимости, выданная не позднее чем за 60 дней до подачи заявки.
• Во-вторых, у бенефициаров и учредителей организации должна быть здоровая кредитная история. Для проверки финансовой активности Нацбанк запрашивает банковские выписки или информацию из реестра должников (при наличии).
• В-третьих, бенефициары и руководители должны обладать экономическим (или смежным) образованием, которое соответствует сфере деятельности компании. Его можно подтвердить с помощью дипломов и сертификатов.
• Наконец, учредители компании до подачи заявки должны находиться в стране не менее 14 дней в течение календарного месяца. Это не формальность: на практике у компании почти нет шансов на включение в PSP-реестр, если эффективный орган управления не будет постоянно представлен в Грузии. Отметим, что требования к офису, его оборудованию, персоналу тоже строгие.

Дополнительно стоит подумать об электронной платформе, через которую бизнес будет оказывать услуги. Она должна использовать актуальные технологии шифрования и защиты от кибератак, регулярно проходить аудит и оценку рисков, а также соответствовать международным стандартам безопасности, таким как PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard).

Какие документы подавать в Нацбанк

Все бумаги в рамках заявки на включение в реестр PSP должны быть переведены на грузинский язык и нотариально заверены. Пакет включает более десяти документов, в том числе:

• Заявление о регистрации в PSP-реестре (стандартная форма).
• Сведения о бенефициарах компании, перечисленные ранее, и уставные документы, которые позволят однозначно установить бенефициаров.
• Перечень платежных услуг, которые будет оказывать бизнес. Итоговая лицензия не универсальна — вы получите право оказывать только те услуги, которые были отражены в заявке (а не все возможные финансовые услуги).
• Схематичное описание услуг (отдельный документ для каждой). Нужно описать, как устроен платежный цикл, какие технологии, посредники или агенты в нем задействованы.
• Информация об электронной системе: название, веб-сайт, сведения о регистрации, представление инфраструктуры и так далее.
• Так называемая «комплаенс-матрица» — отдельный набор бумаг с политиками в области борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT), внутренними инструкциями по оценке партнеров, сотрудников и клиентов (KYB, KYE, KYC), регламенты по защите данных (GDPR). Также нужны трудовые договора с сотрудниками и данные о контрагентах, особенно иностранных.
• Бизнес-план компании, который поможет Нацбанку оценить риски и проверить финансовую устойчивость организации.
• Чек об оплате государственной пошлины (10 тыс. лари, или $3,7 тыс.).
• Список документов не окончательный. Например, если платформа предполагает наличие внутренних счетов, компаниям необходима банковская гарантия по депонированию 100% средств клиентов.

Сколько времени занимает регистрация

По закону Национальный банк Грузии должен рассмотреть запрос на включение в реестр PSP не более чем за 60 рабочих дней. В процессе анализа документов регулятор может запросить дополнительные данные или указать на неточности — тогда отсчет сроков ставят на паузу, пока компания не выполнит предписания. Поэтому реальный срок получения лицензии провайдера платежных услуг может быть значительно дольше.

Почему стоит обратиться к специалистам

Зарегистрировать бизнес в Грузии можно за один рабочий день, но, если вы планируете работать с финансовыми услугами, компания должна быть готова к дотошным проверкам со стороны государства. Пройти их без поддержки внешних подрядчиков для малого и среднего бизнеса почти невозможно — возрастает риск ошибок в документации и переподач. Ряд ошибок может проявиться уже после регистрации, что грозит остановкой бизнеса.

Более того, владельцы PSP-лицензии обязаны отправлять регулятору ежемесячные, ежеквартальные и годовые отчеты и постоянно подтверждать безопасность своих сервисов. Если этого не делать, бизнес может столкнуться с большими штрафами. Например, 2025-м Нацбанк оштрафовал на 14 тыс. лари компанию CPay за нарушения в надзоре за отмыванием денежных средств и на 39 тыс. лари платформу PayUnicard, которая недостаточно проверяла клиентов. Это не единичные случаи.

Избежать юридических и финансовых рисков помогут специалисты PB Services. Мы соберем и оформим документы для финтех-сервисов в Грузии, расскажем об оптимизации налогов и перспективных нишах для стартапов. После получения лицензии окажем комплексные услуги по аутсорсу бухгалтерии или HR.

Напишите нам через форму ниже, чтобы попасть на консультацию.